Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp hiện nay được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp 2014.
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Như vậy, với việc một công ty bị sát nhập vào công ty khác thì bản thân công ty bị sát nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Bởi mục đích của việc sát nhập đó là việc chuyển tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp từ công ty bị sát nhập sang công ty sát nhập. Do đó, khi không còn tài sản, cũng không còn quyền, nghĩa vụ thì sự tồn tại của công ty này là không thể được.
Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp:
Theo Luật doanh nghiệp 2005 thì các công ty cùng loại mới được tiến hành sáp nhập doanh nghiệp, tuy nhiên, khi Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực thay thế cho Luật cũ, quy định sáp nhập không còn hạn chế các công ty cùng loại.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp được quy định tại Điều 19 Luật cạnh tranh 2004 là: một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; việc sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
Trình tự, thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:
-Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
-Thủ tục và điều kiện sáp nhập
-Phương án sử dụng lao động
-Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
-Thời hạn thực hiện sáp nhập
-Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, —–Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua
Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế.
Hồ sơ sát nhập doanh nghiệp bao gồm :
_ Hợp đồng sáp nhập;
_ Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
_ Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Sau khi nhận đủ hồ sơ thì cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Lưu ý:
-Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
-Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
