Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Quy trình thành lập công tytrách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy trình để nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có điểm khác so nhà đầu tư trong nước. Để quý khách hàng hiểu rõ hơn, tư vấn Blue chia sẻ bài viết quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên tại Đà Nẵng do nhà đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu theo pháp luật hiện hành.
Điều kiện và hồ sơ cần chuẩn bị thành lập công ty có vốn nước nước ngoài tại Đà Nẵng:
Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân:
• Hộ chiếu công chứng của nhà đầu tư;
• Có năng lực tài chính để thực hiện dự án: Nhà đầu tư chứng minh thông qua việc chuẩn bị: Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc sổ tiết kiệ mang tên nhà đầu tư với số tiền tương ứng đầu tư tại Việt Nam;
• Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án: Tức có hợp đồng thuê nhà hoặc thuê văn phòng tại Việt Nam để đăng ký trụ sở công ty. Lưu ý thuê nhà chung cư, nhà tập thể. Yêu cầu bên cho thuê cung cấp: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trường hợp thuê của Công ty thì cần cung cấp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (có chức năng kinh doanh bất động sản), Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của nhà cho thuê, Giấy phép xây dựng toà nhà.
• Việc xuất, nhập khẩu và phân phối các mặt hàng phải có mã HS và không thuộc trường hợp cấm, hạn chế xuất nhập khẩu, phân phối và phù hợp với lộ trình theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO;
Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (công ty nước ngoài):
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty tại nước ngoài (bản sao công chứng có hợp pháp hoá lãnh sự)
Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật của công ty tại nước ngoài;
Hộ chiếu công chứng của giám đốc – người đại diện theo pháp luật công ty tại Việt Nam;
Điều lệ công ty nước ngoài (bản sao công chứng có hợp pháp hoá lãnh sự);
Có năng lực tài chính để thực hiện dự án: Nhà đầu tư là tổ chức chứng minh thông qua việc chuẩn bị: Báo cáo tài chính của công ty nước ngoài có kiểm toán, có lãi và được hợp pháp hoá lãnh sự, dịch công chứng sang Tiếng Việt. Trường hợp báo cáo tài chính chưa có lãi cần chuẩn bị thêm: Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tài khoản công ty tại nước ngoài;
Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án: Tức có hợp đồng thuê nhà hoặc thuê văn phòng tại Việt Nam để đăng ký trụ sở công ty. Lưu ý thuê nhà chung cư, nhà tập thể. Yêu cầu bên cho thuê cung cấp: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trường hợp thuê của Công ty thì cần cung cấp: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (có chức năng kinh doanh bất động sản), Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của nhà cho thuê, Giấy phép xây dựng toà nhà.
Việc xuất, nhập khẩu và phân phối các mặt hàng phải có mã HS và không thuộc trường hợp cấm, hạn chế xuất nhập khẩu, phân phối và phù hợp với lộ trình theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO;
Bước 1: Đăng ký đầu tư
Theo khoản 1 Điều 36 Luật đầu tư năm 2014 thì nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam trước hết phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
1. Trường hợp dự án đầu tư không phải xin quyết định chủ trương:
Nhà đầu tư nộp hồ sơ đề nghị đăng ký đầu tư tới cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư.Hồ sơ bao gồm các tài liệu cơ bản sau:
• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (Theo mẫu);
• Bản sao một trong các giấy tờ sau:
• Chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân;
• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển;
• Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh đối với hình thức đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh;
• Văn bản ủy quyền
Cơ quan đăng ký đầu tư tại Đà Nẵng tiếp nhận và xem xét hồ sơ. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
2. Trường hợp dự án đầu tư phải xin quyết định chủ trương của cơ quan có thẩm quyền:
Nhà đầu tư nộp hồ sơ xin quyết định chủ trương tại Cơ quan có thẩm quyền quyết định chủ trương.
Cơ quan có thẩm quyền quyết định chủ trương:
• Quốc hội có thẩm quyền quyết định chủ trương đối với các dự án đầu tư thuộc trường hợp quy định tại Điều 30 Luật Đầu tư.
• Chính phủ có thẩm quyền quyết định chủ trương đối với các dự án đầu tư thuộc trường hợp được quy định tại Điều 31 Luật đâu tư;
• Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền quyết định chủ trương đối với các dự án đầu tư thuộc trường hợp quy định tại Điều 32 Luật Đầu tư.
Thời hạn giải quyết hồ sơ khác nhau tùy vào từng cơ quan và dự án đầu tư.
Sau khi nhận, thẩm định dự án đầu tư, Cơ quan có thẩm quyền cấp quyết định chủ trương cho nhà đầu tư.
Lưu ý: Nhà đầu tư sau khi nhận được quyết định chủ trương không cần làm thủ tục đăng ký đầu tư.
Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp
Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tới Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư tại Đà Nẵng. Hồ sơ bao gồm:
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
• Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;
• Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc.
Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Sở Kế hoạch và đầu tư phải có văn bản thông báo và nêu rõ lý do cho nhà đầu tư.
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục công bố nội dung đăng ký kinh doanh trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày công khai.
Căn cứ pháp lý
• Luật đầu tư năm 2014;
• Luật doanh nghiệp năm 2014;
• Nghị định số 118/2015/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư;
• Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định về đăng ký kinh doanh;
• Các văn bản pháp luật khác liên quan.
